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最新消息| 香山股份(002870):甬興證券有限公司關于廣東香山衡器集團股份有限... | 2022-05-11 |
| 文章来源：由「百度新聞」平台非商業用途取用"https://www.cfi.net.cn/p20220509001905.html" 獨立財務顧問二〇二二年四月重要聲明甬興證券有限公司（以下簡稱“獨立財務顧問”）接受委托，擔任廣東香山衡器集團股份有限公司（以下簡稱“香山股份”）本次重大資產購買的獨立財務顧問。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》等法律法規之規定，按照證券行業公認的業務標準、道德規范，本著誠實信用、勤勉盡責的態度，本獨立財務顧問經過審慎核查，出具關于香山股份重大資產購買的持續督導意見。本持續督導意見所依據的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本獨立財務顧問保證，其所提供的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性和及時性負責。本獨立財務顧問對本次督導所發表意見的真實性、準確性和完整性負責。本持續督導意見不構成對香山股份的任何投資建議，投資者根據本持續督導意見所做出的任何投資決策而產生的相應風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。本獨立財務顧問未委托和授權任何其他機構或個人提供未在本持續督導意見中列載的信息和對本持續督導意見作任何解釋或者說明。本獨立財務顧問提請投資者認真閱讀就本次交易事項披露的相關公告，查閱與本次交易有關的估值報告、審計報告、法律意見書等文件。釋義除非另有說明，以下簡稱在本持續督導意見中含義如下：香山股份、上市公司、受讓方指廣東香山衡器集團股份有限公司均勝群英、標的公司、交易標的指寧波均勝群英汽車系統股份有限公司交易對方、均勝電子、業績承諾人、補償義務人指寧波均勝電子股份有限公司《股份轉讓協議》指《廣東香山衡器集團股份有限公司與寧波均勝電子股份有限公司關于寧波均勝群英汽車系統股份有限公司之股份轉讓協議》《股份轉讓協議》之《補充協議》指《廣東香山衡器集團股份有限公司與寧波均勝電子股份有限公司關于寧波均勝群英汽車系統股份有限公司之股份轉讓協議》的補充協議《業績承諾與補償協議》指《廣東香山衡器集團股份有限公司與寧波均勝電子股份有限公司關于寧波均勝群英汽車系統股份有限公司業績承諾與補償協議》交易標的、標的資產、擬收購資產指寧波均勝群英汽車系統股份有限公司51%股權各方、交易各方指本次交易的交易各方，包括上市公司及交易對方本次重組、本次交易、本次重大資產重組、本次重大資產購買指上市公司以支付現金的方式購買均勝電子持有的均勝群英51%股權交易金額指以具有證券、期貨業務資格的資產評估機構出具的均勝群英全部股東權益價值評估報告的評估結果為依據，由交易各方協商確定的交易金額評估基準日指本次重大資產重組的評估基準日，即2020年9月30日過渡期指評估基準日至完成本次轉讓的工商（或其他有權部門）變更登記備案之日《公司法》指《中華人民共和國公司法》《證券法》指《中華人民共和國證券法》《重組管理辦法》指《上市公司重大資產重組管理辦法》中國證監會、證監會指中國證券監督管理委員會甬興證券、獨立財務顧問指甬興證券有限公司評估機構指銀信資產評估有限公司本持續督導意見指《甬興證券有限公司關于廣東香山衡器集團股份有限公司重大資產購買之2021年度持續督導意見暨持續督導總結報告》元、萬元、億元指人民幣元、萬元、億元注：本持續督導意見主要數據保留兩位小數，若出現總數與各分項數據之和尾數不符的情況，均為四舍五入的原因造成。目錄一、本次交易的基本情況.................................................................................................5（一）本次交易方案概述..........................................................................................5（二）標的資產過戶情況..........................................................................................5（三）期間損益安排.................................................................................................5（四）獨立財務顧問核查意見...................................................................................6二、交易各方當事人協議及承諾的履行情況.....................................................................6（一）本次重組相關協議的履行情況.........................................................................6（二）本次重組相關承諾的履行情況.........................................................................8三、盈利預測的實現情況...............................................................................................15（一）盈利承諾概述...............................................................................................15（二）盈利預測實現情況........................................................................................15（三）獨立財務顧問核查意見.................................................................................15四、管理層討論與分析部分提及的各項業務的發展現狀.................................................15五、公司治理結構與運行情況........................................................................................16（一）公司治理與運行情況.....................................................................................16（二）獨立財務顧問核查意見.................................................................................17六、與已公布的重組方案存在差異的其他事項...............................................................18七、持續督導總結意見..................................................................................................18一、本次交易的基本情況（一）本次交易方案概述上市公司以支付現金的方式購買均勝電子所持有的標的公司51%股權，交易金額為204,000.00萬元。本次交易完成后，標的公司成為上市公司的控股子公司。（二）標的資產過戶情況寧波市市場監督管理局于2020年12月31日核準了本次交易標的資產寧波均勝群英汽車系統股份有限公司工商變更登記事宜。截至2020年12月31日，均勝群英51%股權已變更至香山股份名下，香山股份已完成標的資產的過戶手續。標的資產過戶手續完成后，香山股份持有均勝群英51%的股權。（三）期間損益安排轉讓方承諾，在完成日前不會提出亦不會同意任何實施分紅、派息、重大資產出售等任何可能導致標的公司賬面所有者權益減少或企業整體價值貶損的議案。除受讓方同意或者《股份轉讓協議》明確約定的情形外，受讓方不承擔轉讓方、標的公司在本次轉讓工商變更登記完成前存在或產生的已知的未披露的或有負債，或因工商變更完成之前發生的事項而導致在工商變更完成之后發生的未披露的或有負債，標的公司、轉讓方應繼續承擔前述債務和責任。過渡期內，轉讓方保證標的公司正常經營，法律、財務和業務狀況不發生重大不利變化，維持各重要合同持續有效并積極履行，保證現有資產及權益不發生非正常減值或受損。標的公司在過渡期所產生的盈利由受讓方按過戶后占標的公司的股份比例享有，所產生的虧損由轉讓方按過戶前占標的公司的股份比例測算以現金方式補足。過渡期內，標的公司不得發生除《股份轉讓協議》約定以外的注冊資本變更或股權結構變更，不得提供對外擔保（正常借貸展期或續期除外），不得轉讓或出售其重大資產或業務，不得簽署或參與任何使《股份轉讓協議》項下的權利義務受到限制或重大不利影響的協議或安排。根據畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《寧波均勝群英汽車系統股份有限公司2018年度，2019年度及截至2020年9月30日止9個月期間財務報表審計報告》（畢馬威華振滬審字第2004017號），截至2020年9月30日止9個月，均勝群英凈利潤為12,090.58萬元；根據畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合伙）于2021年4月25日出具的《寧波均勝群英汽車系統股份有限公司自2020年1月1日至2020年12月31日止年度財務報表審計報告》（畢馬威華振滬審字第2102205號），均勝群英2020年度凈利潤為15,193.94萬元。因此，2020年9月30日至2020年12月31日，均勝群英實現凈利潤為3,103.36萬元。根據《股份轉讓協議》的約定，標的公司在過渡期所產生的盈利由香山股份按過戶后占標的公司的股份比例享有，不涉及由交易對方承擔虧損的情形。（四）獨立財務顧問核查意見經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易的實施過程履行了法定的決策、審批程序，符合《公司法》、《證券法》和《重組管理辦法》等相關法律法規的要求，取得了相關監管部門的批準，實施過程合法、合規，交易雙方已經完成資產的交付與過戶，本次交易涉及的相關資產已過戶完畢。標的公司在過渡期內實現的收益由上市公司按過戶后占標的公司的股份比例享有，不涉及由交易對方承擔虧損的情形。二、交易各方當事人協議及承諾的履行情況（一）本次重組相關協議的履行情況1、協議簽署及轉讓款支付情況2020年11月24日，上市公司與交易對方、標的公司簽署了《股權收購協議》。協議約定：上市公司以現金方式購買標的公司51%股權，交易對價參考評估機構針對標的公司51%股權的評估值確定。2020年12月15日，上市公司與交易對方、標的公司簽署了《〈股權收購協議〉之補充協議》，根據估值調整，就交易對價、支付安排條款進行修改，同時調整承諾凈利潤及超額業績補償安排。2020年11月27日，上市公司按照《股權收購協議》及《〈股權收購協議〉之補充協議》的約定支付完畢交易保證金。2020年12月31日，上市公司按照《股權收購協議》及《〈股權收購協議〉之補充協議》的約定支付完畢第一期股權轉讓款。2、關于標的公司人員安排的約定及履行情況根據《股份轉讓協議》的約定，本次交易完成后，均勝電子應保證標的公司仍將獨立、完整地履行其與員工的勞動合同，不因本協議項下之交易產生員工分流安排問題（員工正常辭職的除外）。本次交易完成后，雙方同意對標的公司的董事會、監事會進行改組，上市公司提名3名董事會成員、2名監事會成員（注：標的公司董事會共5人、監事會共3人）。標的公司管理層原則上不做重大調整，由新董事會另行聘任。經核查，截至本持續督導意見出具日，均勝群英已完成《公司章程》修訂，并按照《股權收購協議》約定對標的公司進行了人員安排，并完成相應的工商變更登記手續。3、關于標的公司剩余股份的安排《股份轉讓協議》約定：“本次交易實施完成后，乙方應確保甲方對乙方持有的標的公司剩余股份以及其關聯方持有的標的公司股份擁有優先收購權。本次交易實施完成后，甲方將根據標的公司的經營情況以及甲方業務發展情況，在未來雙方協商一致的情況下，擇機啟動對標的公司剩余股份的收購安排。屆時由相關各方根據法律法規及監管政策等情況積極協商確定具體推進方案。”經核查，截至本持續督導意見出具日，寧波均享投資管理合伙企業（有限合伙）和寧波均好企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）分別將其持有的標的公司1.89%股份和2.31%股份轉讓給均勝電子的子公司寧波均勝科技有限公司。上述股份轉讓事項已經均勝群英2021年第二次股東大會審議通過，香山股份作為均勝群英的股東出席本次會議并同意該事項的相關提議。除上述股權轉讓事項外，不存在其他均勝電子或其關聯方轉讓標的公司剩余股份的情況。4、關于交割后事項的約定及履行情況（1）關于品牌許可使用的約定《股份轉讓協議》約定，本次交易交割后，交易對方應促使并盡最大努力協助標的公司完成以下事項：“交易對方同意標的公司及其下屬子公司在本次交易完成后三年內繼續根據《品牌許可使用協議》免費使用有關中文“均勝”及英文“Joyson”的品牌。在上述三年內，標的公司建立獨立的品牌，實現平穩過渡”。經核查，截至本持續督導意見出具日，寧波均勝電子股份有限公司根據《品牌許可使用協議》的相關內容，同意寧波均勝群英汽車系統股份有限公司繼續免費使用有關中文“均勝”及英文“Joyson”的品牌。（2）關于服務期限及競業禁止的約定《股份轉讓協議》約定：“乙方應保證標的公司的主要管理人員及核心技術人員（名單由雙方在交割過戶時確定）與標的公司簽署期限不短于36個月（完成日起算）的勞動合同；且在此期限內及期滿后24個月內，不得直接或間接、自行或通過任何其他主體或借用任何第三方名義以任何方式（包括但不限于投資、任職、提供咨詢及顧問服務等）從事和標的公司及其下屬子公司所從事的相同或相似的業務。”經核查，截至本持續督導意見出具日，均勝群英已完成《公司章程》修訂，并按照《股份轉讓協議》約定對標的公司進行了人員安排，并完成相應工商變更登記手續。5、獨立財務顧問核查意見經核查，本獨立財務顧問認為：截至本持續督導意見出具日，本次交易各方已經或正在按照協議約定履行相應義務，未出現違反協議約定的行為。（二）本次重組相關承諾的履行情況1、上市公司及其控股股東、實際控制人，全體董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾承諾項目主要承諾內容控股股東、實際控制人及董監高關于所提供信息真實、準確和完整的承諾根據相關法律法規的規定，本人作為上市公司的控股股東、實際控制人／董事／監事／高管鄭重承諾如下：１、本人所提供的關于本次交易的紙質版和電子版資料均真實、準確、完整，有關副本資料或者復印件與原件一致，文件上所有簽字與印章皆真實、有效，復印件與原件相符，該等文件的簽署人業經合法授權并有效簽署該文件。２、本人保證所提供的資料和信息的真實性、準確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；保證已履行法定的披露義務和報告義務，不存在應當披露而未披露的合同、協議、安排或其他事項。如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或投資者造成損失的，本人將依法承擔賠償責任。３、本次交易完成后，如本人提供的關于本次交易的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，本人不轉讓在上市公司擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由上市公司董事會代本人向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；如本人未在兩個交易日內提交鎖定申請的，本人同意授權上市公司董事會在核實后直接向證券交易所 和登記結算公司報送本人的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；如上市公司董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本人的身份信息和賬戶信息的，本人同意授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現本人存在違法違規情節，本人承諾自愿鎖定股份用于相關投資者賠償安排。本承諾經本人簽字后生效。本承諾所確認的事實直至本次交易獲得審核批準之日保持有效。公司關于提供材料真實、準確、完整的承諾根據相關法律法規的規定，本公司鄭重承諾如下：１、本公司所提供的關于本次交易的紙質版和電子版資料均真實、準確、完整，有關副本資料或者復印件與原件一致，文件上所有簽字與印章皆真實、有效，復印件與原件相符，該等文件的簽署人業經合法授權并有效簽署該文件。２、本公司保證所提供的資料和信息的真實性、準確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；保證已履行法定的披露義務和報告義務，不存在應當披露而未披露的合同、協議、安排或其他事項。如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給交易對方或投資者造成損失的，本公司將依法承擔賠償責任。控股股東、實際控制人減持計劃說明及承諾根據相關法律法規的規定，作為上市公司的控股股東、實際控制人，本人鄭重承諾如下：本人若持有上市公司股份的，本人承諾將不在本次交易實施完畢前減持上市公司股份，本人亦無在本次交易實施完畢前減持上市公司股份的計劃。董監高減持計劃說明及承諾根據相關法律法規的規定，作為上市公司的董事／監事／高級管理人員，本人鄭重承諾如下：本人若持有上市公司股份的，本人承諾將不在本次交易實施完畢前減持上市公司股份，本人亦無在本次交易實施完畢前減持上市公司股份的計劃。上市公司及控股股東、實際控制人、公司董監高關于申報文件的電子文件與書面文件內容一致的承諾書本公司／人所提供的關于本次交易的紙質版和電子版資料均真實、準確、完整，有關副本資料或者復印件與原件一致，文件上所有簽字與印章皆真實、有效，復印件與原件相符，該等文件的簽署人業經合法授權并有效簽署該文件。上市公司關于誠信情況的聲明根據相關法律法規的規定，本公司鄭重承諾如下：１、本公司的董事、監事、高級管理人員具備和遵守《中華人民共和國公司法》等法律、法規、規范性文件和公司章程規定的任職資格和義務，本公司的董事、監事、高級管理人員任職均經合法程序產生，不存在有關法律、法規、規范性文件和公司章程及有關監管部門、兼職單位（如有）所禁止的兼職情形，不存在其他重大失信行為。２、自本公司上市之日起至本承諾函出具之日，本公司及本公司的控股股東、實際控制人、股東、本公司的董事、監事、高級管理人員及相關主體均按時履行承諾，不存在不規范履行承諾、違背承諾或承諾未履行的情形。３、最近三十六個月內，本公司不存在違規資金占用、違規對外擔保等情形，不存在重大違法違規行為。４、本公司的董事、監事、高級管理人員不存在違反《中華人民共和 國公司法》第一百四十六條、第一百四十七條、第一百四十八條規定的行為，最近三十六個月內未受到中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）的行政處罰，未受到證券交易所的公開譴責。５、最近三十六個月內本公司及本公司的控股股東、實際控制人未受到證券交易所公開譴責，不存在其他重大失信行為。最近三十六個月內，本公司及本公司的控股股東、實際控制人、現任董事、監事、高級管理人員未被證券交易所采取監管措施、紀律處分或被中國證監會派出機構采取行政監管措施，不存在受到行政處罰、刑事處罰且情節嚴重的情形。６、截至本承諾出具之日，本公司／本公司的控股股東、實際控制人、現任董事、監事、高級管理人員不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁案件，亦不存在正被司法機關立案偵查、被中國證監會立案調查或者被其他有權部門調查等情形。７、本公司及本公司的董事、監事、高級管理人員控制的機構不存在因涉嫌重大資產重組相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查的情形，最近三十六個月不存在被中國證監會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情形。上市公司控股股東、實際控制人及董監高關于誠信情況的聲明根據相關法律法規的規定，作為上市公司的控股股東、實際控制人／董事／監事／高級管理人員，本人鄭重承諾如下：１、本人具備和遵守《中華人民共和國公司法》等法律、法規、規范性文件和公司章程規定的任職資格和義務，本人任職均經合法程序產生，不存在有關法律、法規、規范性文件和公司章程及有關監管部門、兼職單位（如有）所禁止的兼職情形，不存在其他重大失信行為。２、本人不存在違反《中華人民共和國公司法》第一百四十六條、第一百四十七條、第一百四十八條規定的行為，最近三十六個月內未受到中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）的行政處罰，未受到證券交易所的公開譴責。３、最近三十六個月內，本人未被證券交易所采取監管措施、紀律處分或被中國證監會派出機構采取行政監管措施，不存在受到行政處罰、刑事處罰且情節嚴重的情形。４、截至本承諾出具之日，本人不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁案件，亦不存在正被司法機關立案偵查、被中國證監會立案調查或者被其他有權部門調查等情形。５、本人控制的企業不存在因涉嫌重大資產重組相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查的情形，最近三十六個月不存在被中國證監會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情形。上市公司董事、高管關于切實履行公司填補回報措施的承諾函１、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害上市公司利益。２、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束。３、本人承諾不動用香山股份資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動。４、本人承諾由香山股份董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與香山股份填補回報措施的執行情況相掛鉤。５、本人承諾香山股份實施或擬公布的股權激勵的行權條件與香山股 份填補回報措施的執行情況相掛鉤。６、自本人承諾函出具日起至香山股份本次交易完成日前，若中國證券監督管理委員會關于填補回報措施作出新監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證券監督管理委員會該等規定時，承諾屆時將按照中國證券監督管理委員會的最新規定出具補充承諾。７、本人切實履行香山股份制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若違反該等承諾并給香山股份或者投資者造成損失的，承諾人愿意依法承擔對香山股份或者投資者的補償責任。控股股東及實際控制人關于保障上市公司獨立性的承諾本次重組前，上市公司在業務、資產、機構、人員、財務等方面一直與本人控制的其他企業完全分開，上市公司的業務、資產、人員、財務和機構獨立。本次交易不存在可能導致上市公司在業務、資產、機構、人員、財務等方面喪失獨立性的潛在風險。本次交易完成后，作為上市公司實際控制人，本人將繼續保證上市公司在業務、資產、機構、人員、財務的獨立性。控股股東及實際控制人首次公開發行股票時出具的關于避免同業競爭的承諾函１、截至本函出具之日，本人未投資于任何與發行人（香山股份）存在有相同或類似業務的公司、企業或其他經營實體，未經營也沒有為他人經營與發行人（香山股份）相同或類似的業務；本人與發行人（香山股份）及其控股子公司不存在同業競爭的情況。２、自本承諾函出具日始，本人承諾自身不會、并保證將促使本人控制（包括直接控制和間接控制）的除公司及其控股子公司以外的其他經營實體（以下簡稱“其他經營實體”）不開展與公司相同或類似的業務，不新設或收購從事與公司相同或類似業務的子公司、分公司等經營性機構，不在中國境內或境外成立、經營、發展或協助成立、經營、發展任何與公司業務直接或可能競爭的業務、項目或其他任何活動，以避免對公司的生產經營構成新的、可能的直接或間接的業務競爭；３、本人將不利用對公司的控制關系或其他關系進行損害公司及其股東合法權益的經營活動；４、本人其他經營實體高級管理人員將不兼任公司之高級管理人員；５、無論是由本人或本人其他經營實體自身研究開發的、或是從國外引進或與他人合作開發的與公司生產、經營有關的新技術、新產品，公司均有優先受讓、生產的權利；６、本人或本人其他經營實體如擬出售與公司生產、經營相關的任何其他資產、業務或權益，公司均有優先購買的權利，本人承諾本人自身、并保證將促使本人其他經營實體在出售或轉讓有關資產或業務時給予公司的條件不遜于任何獨立第三方提供的條件；７、若發生本承諾函第５、６項所述情況，本人承諾本人自身、并保證將促使本人其他經營實體盡快將有關新技術、新產品、欲出售或轉讓的資產或業務的情況以書面形式通知公司，并盡快提供公司合理要求的資料，公司可在接到本人或本人其他經營實體通知后三十天內決定是否行使有關優先購買或生產權；８、如公司進一步拓展其產品和業務范圍，本人承諾本人自身、并保 證將促使本人其他經營實體將不與公司拓展后的產品或業務相競爭，可能與公司拓展后的產品或業務產生競爭的，本人自身、并保證將使本人其他經營實體將按包括但不限于以下方式退出與公司的競爭：①停止生產構成競爭或可能構成競爭的產品；②停止經營構成競爭或可能構成競爭的業務；③將相競的業務納入到公司經營；④將相競爭的業務轉讓給無關聯的第三方；⑤其他有利于維護公司權益的方式；９、本人確認本承諾函旨在保障公司全體股東之權益而作出；１０、本人確認本承諾函所載的每一項承諾均為可獨立執行之承諾，任何一項承諾若被視為無效或終止將不影響其他各項承諾的有效性；１１、如違反上述任何一項承諾，本人愿意承擔由此給公司及其股東造成的直接或間接經濟損失、索賠責任及與此相關的費用支出；１２、本承諾函自本人簽署之日起生效，本承諾函所載上述各項承諾在本人作為公司控股股東及實際控制人期間及自本人不再為公司控股股東及實際控制人之日起三年內持續有效且不可變更或撤銷。控股股東及實際控制人關于減少和規范關聯交易的承諾盡量減少和規范關聯交易，對于無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易，承諾遵循市場化定價原則，并依法簽訂協議，履行合法程序；對于能夠通過市場方式與獨立第三方之間發生的交易，將由香山股份與獨立第三方進行；本人不以向公司拆借、占用公司資金或采取由公司代墊款項、代償債務等方式侵占公司資金；遵守香山股份之《公司章程》以及其他關聯交易管理制度，并根據有關法律法規和證券交易所規則等有關規定履行信息披露義務和辦理有關報批程序，保證不通過關聯交易損害香山股份或其他股東的合法權益；必要時聘請中介機構對關聯交易進行評估、咨詢，提高關聯交易公允程度及透明度；如因本人違反上述承諾造成香山股份或其他股東利益受損的，本人將承擔全額賠償責任。上市公司／董監高關于不存在內幕交易的承諾１、本公司／本人不存在泄露本次交易的內幕信息以及利用內幕信息進行內幕交易的情形；２、本公司／本人保證采取必要措施對本次交易涉及的資料和信息嚴格保密；３、本公司／本人不存在因涉嫌本次交易相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查的情形。上市公司控股股東、實際控制人關于無內幕交易的承諾１、本人不存在泄露本次交易的內幕信息以及利用內幕信息進行內幕交易的情形；２、本人保證采取必要措施對本次交易涉及的資料和信息嚴格保密；３、本人不存在因涉嫌本次交易相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查的情形。上市公司應對本次重組攤薄即期回報采取的措施１、努力提升經營效率，增強持續經營能力公司將持續加強內部控制、進一步完善管理體系和制度建設，健全激勵與約束機制、提升企業管理效率、優化管理流程，全面有效地控制公司經營和管控風險，提升公司的經營效率。２、完善標的公司日常治理本次交易完成后，上市公司將逐步完善標的公司治理結構。上市公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規和規范性文件的要求，完善標的公司各部門規章制度，優化公司 的治理結構，規范公司日常運營，實現標的公司管理水平的全面提升。３、完善利潤分配制度特別是現金分紅政策，強化投資者回報機制為了保護投資者合法權益，實現股東價值，給予投資者穩定回報，不斷完善和健全科學、持續和穩定的股東回報機制，增加利潤分配政策決策的透明性和可持續性，保障股東權益，上市公司根據《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發［２０１２］３７號）、《上市公司監管指引第３號—上市公司現金分紅》和《公司章程》等相關規定的要求，結合實際情況，制定了未來三年（２０２１年－２０２３年）股東回報規劃，明確了公司董事會實施現金分紅需綜合考慮的因素及未來具體回報規劃。控股股東、實際控制人關于切實履行公司填補回報措施的承諾函１、本人不越權干預香山股份經營管理活動，不侵占上市公司利益；２、本人將切實履行香山股份制定的有關填補回報的相關措施以及對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若違反該等承諾并給香山股份或者投資者造成損失的，愿意依法承擔對香山股份或者投資者的補償責任。如違反上述承諾，本人愿意承擔個別和連帶的法律責任。2、交易對方及其相關方作出的重要承諾承諾項目主要承諾內容均勝電子關于提供信息真實性、準確性和完整性的聲明與承諾本公司所提供的關于本次交易的紙質版和電子版資料均真實、準確、完整，有關副本資料或者復印件與原件一致，文件上所有簽字與印章皆真實、有效，該等文件的簽署人業經合法授權并有效簽署該文件。本公司保證所提供的資料和信息的真實性、準確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，本公司將依法承擔個別及連帶的賠償責任。均勝電子關于公司及管理人員誠信情況的承諾函本公司為依法成立并有效存續的法人，最近五年內未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁；不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，最近五年也不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。本公司最近五年誠信情況良好，不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分等情況。本公司主要管理人員最近五年誠信情況良好，不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分等情況。均勝電子關于持有均勝群英股權合法性、完整性、有效性的承諾函本公司所持有均勝群英的股份系真實、合法、有效持有，不存在任何以協議、信托或其他方式代持股權的情形，不存在任何權屬糾紛，也不存在設定質押或第三方權利、權利限制、被查封或被凍結的情形；本公司所持均勝群英的股份權屬清晰，不涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或者存在妨礙權屬轉移的其他情況。在本次交易實施完畢之前，本公司保證不就本公司所持標的公司的股份設置抵押、質押等任何第三人權利；本公司保證標的公司或本公司簽署的所有協議或合同不存在阻礙本公司轉讓標的公司股份的限制性條款。均勝電子關于無內幕交易的承諾本公司不存在泄露本次交易的內幕信息以及利用內幕信息進行內幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查。本公司保證采取必要措施對本次交易事宜所涉及的資料和信息嚴格保密。均勝電子及其實際控制人、控股股東關于避免與均勝群英同業競爭的承諾函１、均勝電子（不包括均勝群英）主要從事智能駕駛系統、汽車安全系統、新能源汽車動力管理系統（ＢＭＳ），以及車聯網技術的研發、生產和銷售；均勝群英則專注于汽車功能件系統、高端內飾總成以及新能源汽車領域的充配電系統的研發、制造、服務與銷售。２、在本次交易完成后，本人／本公司將按照上述業務和產品的分類，嚴格區分均勝電子和均勝群英的業務，在未來三年內，本人／本公司不會通過直接或間接控制的其他經營實體或以其他名義從事與均勝群英存在競爭的業務。３、如違反上述承諾給上市公司造成損失，本人／本公司將向上市公司作出賠償。均勝電子關于規范關聯交易的承諾函１、截至本承諾出具之日，除已經披露的情形外，本公司及本公司控制的企業與上市公司及均勝群英不存在其他重大關聯交易。２、今后本公司及本公司控制的企業將盡量避免與上市公司及均勝群英之間發生關聯交易；對于確有必要且無法回避的關聯交易，在不與法律、法規及上市公司及均勝群英公司章程等相關規定相抵觸的前提下，本公司將促使本公司及本公司控制的企業與上市公司及均勝群英進行關聯交易時將按公平、公開的市場原則進行，并履行法律、法規和上市公司及均勝群英公司章程規定的有關程序。３、本公司將促使本公司及本公司控制的企業不通過與上市公司及均勝群英之間的關聯交易謀求特殊的利益，不會進行有損雙方上市公司及其中小股東利益的關聯交易。3、標的公司作出的重要承諾承諾項目主要承諾內容關于誠信情況的承諾函本公司依法設立及存續，不存在出資瑕疵，不存在根據相關法律法規及公司章程規定需要終止、解散或清算的情形。本公司目前已經取得經營目前業務所需之經營資質。本公司最近五年內不存在受到重大行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰。本公司及子公司重大合同履行正常，不存在因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全等原因產生的或潛在的侵權之債。本公司及子公司能夠嚴格遵守工商、稅務、質量監督、勞動、社會保險等方面的法律法規，不存在重大違法違規行為。本公司及子公司不存在未決的重大訴訟。關于無內幕交易的承諾本公司及本公司主要管理人員不存在泄露本次交易的相關內幕信息及利用該內幕信息進行內幕交易的情況，不存在因涉嫌本次交易的內幕交易被立案調查或者立案偵查的情形，不存在因涉嫌本次交易的內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任的情形。關于所提供信息１、本公司已如實提供了本次交易所需的全部文件資料的正本、副本真實、準確和完整的承諾函或復印件及相關口頭證言，并保證為本次交易所提供的有關信息真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。２、本公司提供的所有文件的簽字和簽章均為真實，該等文件之復印件或副本與其正本或原件相符，該等文件對事實的陳述全部是正確的、準確的，該等文件的簽署人已經合法授權并有效簽署該等文件。經核查，本獨立財務顧問認為：截至本持續督導意見出具日，交易各方所作承諾已經或正在履行過程中，不存在承諾方違反相應承諾的情形。三、盈利預測的實現情況（一）盈利承諾概述各方協商確定，本次交易的利潤承諾期為2021年度、2022年度及2023年度。交易對方均勝電子承諾：標的公司經具備證券從業資格的會計師事務所審核的2021年度、2022年度和2023年度實現的扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于19,000萬元、32,000萬元和39,000萬元。交易對方均勝電子承諾：根據具備證券從業資格的會計師事務所出具的專項審核意見，若存在業績承諾補償的，均勝電子應于收到香山股份發出業績承諾補償通知后5個工作日內，將業績承諾補償款支付至香山股份指定賬戶。（二）盈利預測實現情況根據畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合伙）出具的畢馬威華振專字第2200920號《廣東香山衡器集團股份有限公司所收購寧波均勝群英汽車系統股份有限公司2021年度實際盈利數與利潤預測數差異情況說明專項審核報告》，均勝群英2021年度實現的扣除非經常性損益后的凈利潤為24,837萬元，超過19,000萬元，已完成2021年度的業績承諾。（三）獨立財務顧問核查意見經核查，本獨立財務顧問認為：根據畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合伙）出具的專項審核報告，均勝群英2021年度實現的扣除非經常性損益后的凈利潤超過19,000萬元，已完成2021年度的業績承諾。截至本持續督導意見出具日，業績承諾方無需承擔業績補償義務。四、管理層討論與分析部分提及的各項業務的發展現狀2020年，公司通過并購標的公司，業務布局向汽車零部件行業拓展。在汽車行業新四化的不斷發展下，汽車動力系統正全面向新能源方向轉向。隨著“碳達峰”和“碳中和”目標的不斷推進和落地，國內汽車新能源進程將不斷加速。均勝群英將發揮行業資源和技術優勢，在新能源業務上不斷拓展：（1）持續提升現有新能源量產業務的穩定性，提升客戶滿意度；（2）根據汽車新能源的市場情況和客戶需求，拓展新的客戶，在歐洲和北美提升市場份額，同時在國內夯實研發基礎，做好產品平臺化研發，為客戶增值，提供充配電系統的整體解決方案；（3）隨著充電樁業務的不斷拓展和布局，構建并優化充電運營云平臺，利用智能充電樁為入口，為客戶、車主提供更多的數據和智能化服務；（4）在智能私人充電樁的業務基礎上，逐步布局公共充電樁。隨著汽車智能化和自動化的演變，智能座艙已開始走向普及，不少整車企業提出車內空間是與家庭和辦公室平齊的第三類空間的理念。均勝群英將以此為方向，定位為汽車智能座艙部件時尚設計師，繼續加大自主研發投入力度，保持在汽車智能座艙部件的領先性，通過各種各樣的模擬、解析、人體工學方面的分析為駕駛者及乘客提供更舒適的空間，滿足座艙內不同場景氛圍的需求，不斷構筑智能座艙領域的企業“護城河”。五、公司治理結構與運行情況（一）公司治理與運行情況2021年度，上市公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司章程指引》等法律、法規和規范的要求，不斷完善公司治理結構，建立健全內部管理和控制制度。公司董事、監事、獨立董事工作勤勉盡責，公司經理層等高級管理人員嚴格按照董事會授權忠實履行職務。此外，上市公司繼續做好投資者關系管理工作，加強信息披露工作，充分保障投資者的合法權益，推動公司的持續發展。1、關于股東與股東大會公司嚴格按照《上市公司股東大會規則》、《公司章程》的要求，確保所有股東特別是中小股東享有合法平等權益。公司嚴格按照法定程序召集、召開股東大會，使股東充分行使表決權，股東大會對關聯交易嚴格按照規定審核，在表決時，關聯股東回避表決，保證關聯交易公平、公正。2、關于控股股東與上市公司的關系公司控股股東行為規范，無超越股東權限直接或間接干預公司的決策和經營活動的行為；上市公司與控股股東之間做到在人員、資產、財務、機構和業務方面的獨立，控股股東不存在非經營性占用上市公司資金行為。控股股東沒有損害公司及其他股東的權利，公司董事會、監事會和相關內部機構均獨立運作。3、關于董事與董事會公司嚴格按照《公司章程》規定的選聘程序選舉董事；目前董事會由9名董事組成，其中獨立董事3名，董事會成員的人數、人員構成符合法律法規和《公司章程》的要求。公司全體董事能夠做到熟悉新的法律法規要求，勤勉盡責，認真出席董事會和股東大會，執行股東大會決議，并依法行使職權，并維護公司和全體股東的利益。4、關于監事和監事會公司監事會由3名監事組成，監事會人數及人員構成均符合法律法規的要求。監事會嚴格按照《公司章程》、《監事會議事規則》的要求召集、召開會議，依法行使職權。監事會獨立地行使監督職權，各位監事能夠認真履行職責，對公司重大事項、財務狀況以及董事、高管人員履行職責情況進行監督，對全體股東負責。5、績效評價與激勵約束機制公司高級管理人員的聘任公開、透明，符合法律法規的規定，根據崗位職責確定經理人員的基本年薪。6、利益相關者公司能夠尊重和維護投資者、銀行及其他債權人、職工、消費者、供應商等利益相關者的合法權益，盡可能地維護相關利益者的基本利益。7、信息披露與透明度公司指定董事會秘書負責信息披露工作、接待股東來訪和咨詢，加強與股東交流；公司能夠按照法律、法規和《公司章程》的規定披露有關信息，確保所有股東有平等的機會獲得信息。（二）獨立財務顧問核查意見經核查，獨立財務顧問認為：上市公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司章程指引》等法律、法規的要求，建立了較為完善的公司法人治理結構，整體運作規范、治理制度健全、信息披露規范，公司法人治理結構的實際狀況與證監會關于上市公司治理的要求不存在差異。六、與已公布的重組方案存在差異的其他事項持續督導期內，本次交易相關各方依照已公布的重組方案、協議履行各方責任和義務，實際實施方案與公布的重組方案不存在重大差異。經核查，本獨立財務顧問認為：交易各方嚴格按照重組方案履行各方責任和義務，實際實施方案與公布的重組方案不存在重大差異。七、持續督導總結意見經核查，獨立財務顧問認為：本次重大資產重組的標的公司已辦理完成工商變更登記手續，相關資產過戶已辦理完成；本次交易各方所作承諾已經或正在履行過程中，不存在承諾方違反相應承諾的情形；標的公司2021年度業績承諾已完成；本次重組完成后，管理層討論與分析部分提及的各項業務的發展現狀與實際發展狀況無重大差異；上市公司治理結構與運行情況符合《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》及其他有關法律法規的要求。依照《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》等相關法規的規定，本獨立財務顧問對上市公司本次重組的持續督導工作已到期。鑒于本次重組涉及的2022年度及2023年度業績承諾仍在履行中，本獨立財務顧問提醒廣大投資者繼續關注后續年度的業績承諾實現情況、本次交易相關各方所作出的各項承諾履行情況及相應的風險。（以下無正文）（此頁無正文，為《甬興證券有限公司關于廣東香山衡器集團股份有限公司重大資產購買之2021年度持續督導意見暨持續督導總結報告》之簽字蓋章頁） 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